全員が1989年生まれの3人組バンド、THREE1989（読みは「スリー」）の2ndミニアルバム。
Shohey（Vo）の圧倒的な歌唱力と美声、Datch（DJ）が生み出す、時にアッパーで時にディープなグルーヴ、Shimo（Key）の様々な楽器を使いこなす高いアビリティ、この3人が生み出す楽曲が日本の音楽シーンに新たな扉を開けようとしている。
70～80年代のR&Bやディスコ・サウンドを巧みに取り入れつつも未来を感じさせるその音楽性は、最先端の“Urban Style Music（都市型音楽）と呼ぶにふさわしい。
前作『Time Line』に入っていた人気楽曲「UNIVERSE」を、世界的に評価の高まっているアーティスト／プロデューサー／トラックメイカーであるKan Sanoがリミックスしたスペシャル・ヴァージョンも収録。